Реорганизация компании завершилась. Что дальше?

Реорганизация бизнеса может быть проведена различными способами, но суть их всех одна – после завершения реорганизационных процедур в любом случае есть компания, делегировавшая или же получившая права и обязательства другой компании.

Реорганизация может быть проведена через слияние, присоединение, выделение или смену организационно-правовой формы компании, но даже преобразование компании так же требует тщательного внимания и переоформления массы документации. Внесением сведений в ЕГРЮЛ об успешной реорганизации дело отнюдь не завершается, а только начинается и подчас без грамотного юриста руководство допускает массу ошибок, которые в будущем способны серьезно осложнить жизнь юридическому лицу.

Представим, что реорганизация завершена и пришло время скучных бюрократических действий.

Перерегистрация прав на имущество

Ни один из выбранных видов реорганизации не повлечет автоматическую замену собственника в органах, регистрирующих права на имущество. Земельные участки, здания и сооружения, транспортные средства – все это остается зарегистрированным на «старую» фирму, которая или была поглощена или же перестала существовать. Даже если вы реорганизовали бизнес через преобразование – переоформлять права на имущество в любом случае придется. Формально, закон не запрещает компании, которой перешло имущество, пользоваться им на легальных основаниях: ФЗ-218 «О госрегистрации недвижимости» (а именно часть 2 ст. 69) допускает использование имущества в силу перехода прав на таковое на основание закона.

Вот только распорядиться этим имуществом компания не сможет, в том числе:

• Сдать в аренду с регистрацией в Росреестре на длительный срок;
• Продать или передать в пользование;
• Предоставить в залог.

Для этого потребуются актуальные сведения из ЕГРП с наименованием актуального юридического лица, а для этого нужно переоформить свои права.

Транспортных средств касается в той же мере – штрафы продолжат приходить на старую фирму, могут быть потеряны и оставлены без оплаты, а затем взысканы уже в двойном размере. Возмещение ущерба по ОСАГО или получение страховки так же будет затруднительно и возможно лишь через суд – ведь автомобиль будет числиться за старой организацией. Затягивать с переоформлением не стоит даже ввиду экономии: бездействие обойдется дороже.

Лицензирование

Если юрлицо-правопреемник будет осуществлять те же виды лицензируемой деятельности, что и правопредшественник, придется озаботиться вопросом переоформления или получения лицензий заново.

Закон №ФЗ-99 «О лицензировании…» гласит, что компания утрачивает право осуществления лицензированной деятельности в случае прекращения деятельности. Исключение – слияние, но лишь при условии, когда у объединяемых компаний имеются идентичные лицензии.

В случае преобразования допускается переоформление лицензии с указанием новой организационно-правовой формы компании. Для этого нужно уложиться в 15-дневный срок с момента завершения всех реорганизационных процедур.

Во всех иных случаях компании придется заново оформлять лицензии, представляя в лицензирующие органы полный пакет документов. Чем быстрее это будет сделано – тем быстрее компания сможет на законных основаниях продолжить свою деятельность.

Ввиду специфики оформления каждого вида лицензии перед началом реорганизации стоит изучить отраслевые особенности и проконсультироваться у представителей органа, выдавшего лицензию или разрешение, о порядке переоформления документов на правопреемника.

Трудовые отношения

При реорганизации все действовавшие на ее момент трудовые отношения с работниками сохраняются. Об этом прямо гласит ТК РФ в статье 75 (часть 5). Если работник не принял решение прекратить работу ввиду реорганизации, то за ним сохраняется и рабочее место и имевшие место трудовые отношения.

После процедуры реорганизации, работодатель может:

• Заключить дополнительные соглашения к действующему трудовому договору;
• Перезаключить трудовой договор по соглашению сторон, если изменились существенные условия или должность.

Но закон не обязывает это делать, как и сообщать работникам о реорганизации.

Однако мы советуем все же:

• Отразить смену наименования компании и ее реорганизацию в трудовом договоре, заключив дополнительное соглашение;
• За 2 месяца до реорганизации уведомить сотрудников, чтобы исключить возможное недопонимание.

Важно грамотно провести факт реорганизации в трудовой книжке, чтобы не создать работнику проблем с подтверждением стажа в дальнейшем. Возможно, некоторые работники не захотят продолжить трудовые отношения, и тогда они прекращаются на основании п. 6 ст. 77 ТК РФ.

Следующий вопрос – как отразить факт реорганизации в трудовом договоре и трудовых книжках. Относительно трудовых договоров существует два мнения:

1. Нужно заключить с работниками дополнительные соглашения в связи с реорганизаций;
2. Заключать допсоглашения не нужно.

Если руководствоваться исключительно нормами права, то закон не требует заключать допсоглашения с сотрудниками. Для «красоты оформления» это можно делать, если численность работников невелика либо на это есть установка руководства компании.

Гораздо важнее отразить факт реорганизации в трудовых книжках. В Инструкции по заполнению трудовых книжек (утв. Постановлением Минтруда No 69 от 10.10.2003 г.) прямо не говорится о том, какую информацию вносить в трудовую книжку при реорганизации. По сложившейся практике предлагается действовать по аналогии со сменой наименования организации, руководствуясь п. 3.2. Инструкции: вносится запись о реорганизации и о документе-основании реорганизации.

Интеллектуальная собственность

Все зарегистрированные на прекратившую существование компанию патенты, товарные знаки и прочие интеллектуальные активы следует обязательно переоформить на правопреемника. Это касается тех объектов интеллектуальной собственности, которые необходимо регистрировать в Роспатенте. В противном случае на какой-то момент объекты интеллектуальной собственности по факту утрачивают владельца: старой компании уже нет, а новая еще не имеет на них никаких прав.

Если период «зависания» продлится долгое время, товарный знак, к примеру, недобросовестные конкуренты могут попытаться перерегистрировать или оспорить их охрану в суде – ведь «владельца» уже нет!

Те же объекты интеллектуальной собственности, которые переданы компании без регистрации в Роспатенте и не требующие таковой, как-то оформлять отдельно не требуется. Это может быть:

• Программное обеспечение, разработанное для компании;
• Дизайн сайта;
• Тексты и т.д.

Для подтверждения законности владения достаточно изначального договора со «старой компанией» и документов о правопреемстве.

Что еще нужно переоформить?

• Соглашения и контракты с контрагентами. Большинству будет достаточно уведомительного письма с приложением копии выписки из ЕГРЮЛ, но ряд компаний вполне могут потребовать заключить дополнительное соглашение о смене реквизитов и названия. Особенно важно для контрагентов заключать такие допсоглашения в случае разделения и выделения, чтобы у контрагента, помимо передаточного акта, подтверждающего переход договорных отношений к правопреемнику, был двусторонний документ об изменении стороны в договорных отношениях.;
• Счета и подписи в банках. Банковские учреждения всегда трепетно относятся к актуальности информации о компании, поэтому даже если у фирмы есть какой-то счет, которым пользуются редко – лучше обновить информацию или перезаключить договор.
• Печати, штампы, вывески. Печать необходима для повседневной деятельности, а вот актуальная вывеска потребуется для подтверждения юридического адреса в случае налоговой проверки.
• Страховые полисы. И хотя про автотранспорт и ОСАГО мы уже упомянули, прочие страховые соглашения так же важно обновить, поскольку при наступлении страхового случая будут проблемы с получением выплат.

Чтобы ничего не упустить – процедуру реорганизации и последующее ее дооформление лучше доверить опытным юристам. Если вам нужна правовая поддержка или консультация по вопросам реорганизации - пишите нам или звоните по телефонам горячей линии. Интересует реорганизация юридических лиц?