Реорганизация юридического лица

---

СРОКИ: минимум 3 месяца     Гарантируем результат - 100%   Опытный юрист - залог успеха дела!	СТОИМОСТЬ: от 40 000₽     Узнать точную стоимость реорганизации вы можете на консультации, она зависит от ряда факторов, поэтому рассчитывается индивидуально.	УСЛУГИ ДЛЯ БИЗНЕСА В «ОДНОМ ОКНЕ»   В штате нашей компании юристы,  аудиторы, эксперты, бухгалтеры, налоговые консультанты. Мы работаем оперативно – Вы экономите время!

---

 

Перечень документов для реорганизации:

Прежде всего следует предоставить в ФНС следующие документы:

• Устав общества.
• Свидетельство о регистрации.
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• Протокол заседания учредителей о создании ООО.
• Решение о назначении руководства.
• Копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН руководителя.
• Баланс предприятия.
• Списки дебиторов и кредиторов.
• Заявление.
• Документ о выплате госпошлины.
• Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).
• Акт передачи прав и обязанностей участников общества.

Налоговая инстанция может рассматривать полученный пакет документов в течение 30-45 дней. При правильном оформлении документации ФНС должна сообщить заявителю о внесённых в Госреестр изменениях.

Порядок реорганизации юридических лиц

Каждый случай отличается своими особенностями в зависимости от формы собственности предприятия, вида процедуры. Это всегда сложный многоступенчатый процесс, требующий тщательного документального оформления и занимающий минимум 3 месяца. Срок определен законом как гарантия соблюдения прав кредиторов.

Общий порядок реорганизации включает следующие этапы:

• Участники каждого общества, участвующего в процедуре, советы директоров АО принимают решение и выносят его на общее собрание.
• Легитимное собрание принимает его в случае ООО единогласно, в акционерном обществе требуется набрать ¾ голосов.
• Одновременно с принятием решения собрание утверждает порядок обмена долей, акций, состав руководящих органов новых обществ.
• Информация с указанием вида реорганизации учреждения публикуется в специализированных СМИ, оповещаются кредиторы.
• В ИФНС по месту регистрации каждой организации направляется уведомление о начале процедуры.
• В течение 3-х месяцев должны быть завершены окончательные расчеты, составлен акт передачи, где указывается правопреемство по всем видам обязательств.
• При преобразовании АО (создании на базе других обществ) проводится погашение, выпуск новых акций, регистрация документов в Центральном банке.

Реорганизация организации считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации вновь созданных юридических лиц, за исключением формы присоединения. В последнем случае окончательный момент — запись о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица. 

Реорганизация юридического лица возможна в пяти формах:

• Слияние (A + B = C)

При слиянии реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются прекратившими свою деятельность.

 • Присоединение (A + B = A)

При присоединении реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ЮЛ (п. 4 ст. 57 ГК, ст. 16, п. 3 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц).

• Разделение (A = B + C)

При разделении реорганизация считается завершенной с момента регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

• Выделение (A = A + B)

При выделении реорганизация считается завершенной с момента регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ.

• Преобразование (A -> B) (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

При преобразовании реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

Никакие другие формы реорганизации невозможны, но возможны комбинации названных форм, например особо предусматриваемое для акционерного общества разделение (выделение), осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением). При реорганизации в форме разделения (выделения), осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния. В свою очередь, реорганизация в форм разделения (выделения) и одновременно осуществляемая реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения (выделения); такая запись вносится одновременно с внесением в ЕГРЮЛ записи о регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, причем сначала вносится запись о регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения (выделения), затем - запись о прекращении его деятельности (пп. 1, 9 ст. 19.1 Закона об акционерных обществах).

Всякая реорганизация возможна по решению учредителей (участников) или органа ЮЛ, уполномоченного учредительными документами на принятие решения о реорганизации (добровольная реорганизация) (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Для слияния и присоединения хозяйственных обществ нужен договор между сливающимися обществами (между присоединяемым обществом и обществом, к которому происходит присоединение) (ст. 52, 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 16, 17 Закона об акционерных обществах). Данные договоры, а также решения о реорганизации посредством других форм должны содержать целый ряд существенных условий, устанавливаемых законом (см., например, п. 3 ст. 16, п. 3 ст. 17, п. 3 ст. 18, п. 3 ст. 19, п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах).
В предусмотренных законом случаях разделение и выделение возможны по решению уполномоченных госорганов или суда, а слияние, присоединение и преобразование требуют согласования с уполномоченными госорганами (ср. абз. 1 п. 2 и п. 3 ст. 57 ГК РФ). В том и в другом случае речь, в частности, идет об антимонопольных органах (см. пп. 1-3 ст. 27, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Реорганизация ЮЛ по решению госоргана осуществляется учредителями (участниками), уполномоченным ими органом или органом ЮЛ, уполномоченным на реорганизацию учредительными документами, в срок, определенный в данном решении (вынужденная реорганизация), в противном случае ее осуществляет внешний управляющий - лицо, назначенное судом по иску госоргана для реорганизации ЮЛ (принудительная реорганизация).

Слияние, присоединение, разделение и выделение возможны только в условиях соблюдения чистоты формы. Поэтому акционерное общество может слиться только с другим акционерным обществом (присоединиться только к другому акционерному обществу), а результатом разделения производственного кооператива (выделения из него) могут быть только другие - один или несколько производственных кооперативов. И только при преобразовании одна форма меняется на другую (п. 5 ст. 58 ГК), при этом свобода смены формы ограничена законом (ст. 68, п. 2 ст. 92, п. 2 ст. 104, п. 2 ст. 112 ГК, ст. 17 Закона о некоммерческих организациях).
   
Иногда закон запрещает преобразование одной формы коммерческой организации в другую, иногда же разрешает преобразование коммерческой организации в некоммерческую и наоборот. Так, акционерное общество не может преобразоваться в хозяйственное товарищество, но может преобразоваться в некоммерческое партнерство (п. 2 ст. 104 ГК, п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах), унитарное предприятие - в государственное (муниципальное) учреждение (ст. 34 Закона об унитарных предприятиях), некоммерческое партнерство и частное учреждение - в хозяйственное общество, объединение ЮЛ (ассоциация или союз) - в хозяйственное общество или товарищество (пп. 1, 2, 4 ст. 17 Закона о некоммерческих организациях). Преобразование коммерческой организации в некоммерческую предполагает переход от универсальной правоспособности к специальной и наоборот с учетом правил п. 1 ст. 49 ГК. Иногда свобода преобразования ограничивается указанием на невозможные формы правопреемника. Так, благотворительные организации не могут быть преобразованы в хозяйственные товарищества и общества (п. 2 ст. 11 Закона о благотворительной деятельности). Известны также ЮЛ (в частности, фонды), которые по прямому указанию закона не подлежат реорганизации в принципе (п. 6 ст. 2 Закона о Центрах исторического наследия Президентов).

Хотите реорганизовать ООО, АО или ИП в Перми быстро и качественно? Обращайтесь к профессионалам – Консалтинговая группа «Капитал» работает на рынке Пермского края с 2003 года и предлагает полный комплекс услуг для успешной работы компании! Мы окажем вам всестороннюю поддержку: зарегистрируем фирму, разработаем учётную политику, осуществим бухгалтерское обслуживание, кадровое делопроизводство, обязательный и инициативный аудит, налоговый аудит, аудиторское сопровождение и правовое обеспечение, а вы полностью сосредоточитесь на своём бизнесе. Также мы оказываем услуги по реорганизации и ликвидации юридических лиц, прекращению деятельности индивидуальных предпринимателей, внесению необходимых изменений в учредительные документы, ЕГРЮЛ и ЕГРИП.

Статьи и новости: 

Реорганизация компании завершилась. Что дальше?

 

Реорганизация ООО в 2019 году

Ошибки при ликвидации предприятия