Реорганизация ООО в 2019 году

В чем заключается процедура реорганизации

Гражданское законодательство определяет процесс реорганизации предприятия, как прекращение полномочий действующего юр. лица, но с условием образования на его основе нового предприятия.

В зависимости от того, какие цели преследуются, реорганизация может принимать такой вид:

выделение, то есть отсоединение отдельных юр. лиц, при этом материнская компания продолжает существовать;
преобразование с полным изменение организационно-правовой формы;
присоединение, при которой к работающему юр. лицу присоединяются другие предприятия;
разделение – ликвидация основного юр. лица с образованием на его основе отдельных предприятий;
слияние, то есть объединение совершенно различных предприятий с их ликвидацией и образованием нового ООО.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.

Если компания состоит из нескольких учредителей, то созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.

Для реорганизации ООО с одним учредителем достаточно одного его решения. Для этого учредителем готовится письменное решение реорганизовать ООО и в течение трех дней подается в налоговые органы, где регистрировалось общество. В течение 5 дней объявляется о предстоящих изменениях (ст. 60 ГК РФ).

Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации. В зависимости от региона существуют разные требования, которые уточняются в налоговой инспекции. А лучше дополнительно отправить письмо о предстоящих переменах.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в 2019 году

Налоговые органы, где регистрировалось общество, на основе ваших документов внесут в реестр сведения о том, что ООО находится в стадии реорганизации. Для этого необходимо подготовить пакет документов, которые будут представлены в ИФНС РФ.

Порядок подготовительного этапа следующий:

Шаг №1. Пишется заявление по форме 14001. Заполнить необходимо титульный лист, где выбирается причина реорганизации и листы А, Б, В, Г на новых и старых учредителей. Документ прошивается и подписывается. Заполняется форма в присутствии нотариуса.

Шаг №2. Готовится протокол общего собрания учредителей или ваше личное решение, если у компании один учредитель.

Шаг №3. Берется справка от газеты или журнала, где опубликовано заявление о предстоящих изменениях для кредиторов и третьих лиц. С кредиторами лучше завершить все дела до момента реорганизации.

Шаг №4. В Пенсионном фонде берется справка об отсутствии долгов у фирмы.

Шаг №5. Уплачивается госпошлины по реорганизации ООО. Ее размер в 2019 году составляет 700 рублей.

Шаг №6. Готовится передаточный акт или разделение баланса, в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Шаг №7. Собираются новые документы на создание юридического лица.

Чтобы подтвердить легитимность работы общества, в ФНС нужно также представить следующие документы:

Устав компании.
Регистрационное свидетельство.
Свидетельство о постановке на учет в налоговой.
Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Протокол об организации ООО.
Решение о назначение генерального директора от совета учредителей.
Заверенные копии ИНН и паспорта руководителя.
Баланс компании за последний год работы.
Перечисление дебиторов и кредиторов, с которыми работает компания.

К основному пакету необходимо приложить копию документа, относящегося к форме реорганизации, которую вы выбрали. Так, особенности слияния требуют наличия договора от учредителей всех компаний о соединении.

При выборе форм присоединения и слияния прикладывается передаточный акт прав и обязанностей учредителей. При форме выделения необходимо представить протокол общего собрания учредителей старого ООО и нового.

Если учредителей несколько, копии ИНН и паспортов нужно подготовить от всех участников. После подачи документов необходимо позаботиться о сотрудниках вашей компании. Налоговые органы рассмотрят документы в течение 1,5 месяца и вышлют вам письменное уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Не нарушайте Трудовой кодекс!

Согласно ТК, трудовые отношения не зависят от формы реорганизации компании. По ч. 5 ст. 75 ТК изменение правовой формы ООО не должно являться основанием для увольнения сотрудников и расторжения с ними трудового договора.

Несмотря на то, что по Трудовому кодексу работодатель не обязан заранее уведомлять работников о предстоящей реорганизации компании, советуем это сделать. Работник может отказаться работать на новом месте, и предстоит получить его согласие. Увольнять работника из-за реорганизации можно только на основании п. 6 ст. 77 ТК.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и отпускные.

По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку. Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия. Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на УСН, заявление в налоговую подается в общем порядке.

Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от банкротства. Для реорганизации нужно собрать внушительный пакет документов, известить о предстоящих переменах кредиторов и работников, подготовиться к предстоящей проверке. Только пройдя все стадии с соблюдением закона, можно организовать новую правовую форму на основе старой. Процедура долгая, так что подготовьтесь к ней морально.

Бухгалтерские процедуры. Для реорганизации нужен разделительный баланс и передаточные акты по правам/обязанностям. При полном закрытии фирма составляет промежуточный ликвидационный баланс с информацией о кредиторской задолженности, на его основании выполняет расчеты и по итогам формирует окончательный ЛБ. Все виды балансов обязательно сдаются на проверку в фискальные органы.

Завершающий этап. При реорганизации происходит закрытие одних и появлении других, либо только появление новых субъектов, о чем в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие записи.

Это лишь «верхушка айсберга». Ликвидация и реорганизация/создание юридических лиц предполагает множество сопутствующих процедур: нужно уладить дела с персоналом, вовремя сдать налоговую и фондовую отчетность. Ошибки растягивают сроки, а они ограничены, например, на ликвидацию отводится 1 год.

Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками. Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.
Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.

Чтобы ничего не упустить – процедуру реорганизации и последующее ее дооформление лучше доверить опытным юристам. Если вам нужна правовая поддержка или консультация по вопросам реорганизации - обращайтесь в юридический центр Консалтинговой группы «Капитал» по телефону +7 (342) 215-73-00, по электронной почте audit@capital-cg.ru или приезжайте в офис по адресу г. Пермь, ул. Сибирская, д. 32.

Консалтинговая группа «Капитал» – полный комплекс юридических услуг для вашего бизнеса!

Реорганизация организации

Ликвидация

Юридические услуги

Арбитражное сопровождение

Оставьте ваши контактные данные и наш консультант свяжется
с вами

Оставьте ваши контактные данные и наш консультант свяжется
с вами

Оставьте ваши контактные данные и наш консультант свяжется
с вами

Реорганизация ООО в 2019 году

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в 2019 году

Не нарушайте Трудовой кодекс!